Deutsche Konsum REIT-AG beschließt Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, MITTELBAR ODER UNMITTELBAR IN DEN USA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER SONSTIGEN LÄNDERN, IN DEM EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE ODER IN DENEN DAS ANGEBOT VON WERTPAPIEREN REGULATORISCHEN BESCHRÄNKUNGEN UNTERLIEGT. ES BESTEHEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. SIEHE HIERZU DEN WICHTIGEN HINWEIS AM ENDE DIESER VERÖFFENTLICHUNG.

Deutsche Konsum REIT-AG beschließt Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

Broderstorf, 14. Mai 2020 - Der Vorstand der Deutsche Konsum REIT-AG (WKN A14KRD / ISIN DE000A14KRD3) (die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von gegenwärtig EUR 31.959.944,00 um bis zu EUR 3.195.994,00 auf bis zu EUR 35.155.938,00 durch Ausgabe von bis zu 3.195.994 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 (die "Neuen Aktien"), gegen Bareinlagen unter teilweiser Ausnutzung des vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung"). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft wurde gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2019/2020 beginnend am 1. Oktober 2019 voll gewinnanteilberechtigt.

Der Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung soll von der Gesellschaft zur Stärkung der Eigenkapitalbasis sowie zur Finanzierung weiterer Akquisitionen und Akquisitionsgelegenheiten verwendet werden, um den erfolgreichen Wachstumskurs auch künftig fortzusetzen. Im Rahmen dieser Wachstumsstrategie verhandelt die Gesellschaft gegenwärtig den Erwerb neuer Objekte im Wert von etwas über 100 Millionen Euro, was ungefähr dem 11-fachen der derzeitigen (Netto-)Jahresmiete entspricht.

Die Babelsberger Beteiligungs GmbH, eine Tochtergesellschaft der Obotritia Capital KGaA, hat sich zur Zeichnung von rund einem Drittel der Neuen Aktien verpflichtet. Die verbleibenden Neuen Aktien sollen im Rahmen einer Privatplatzierung im Wege des beschleunigten Platzierungsverfahrens ausschließlich institutionellen Anlegern zum Kauf angeboten werden. Die Privatplatzierung beginnt unmittelbar nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung und endet spätestens morgen vor Handelsbeginn oder kurzfristig zu einem beliebigen Zeitpunkt davor.

Die Gesellschaft hat einem sechsmonatigen Lock-Up mit marktüblichen Ausnahmen zugestimmt.

Der Platzierungspreis der Neuen Aktien wird im Rahmen des beschleunigten Platzierungsverfahrens ermittelt und voraussichtlich spätestens morgen veröffentlicht.

Die Neuen Aktien sollen prospektfrei unmittelbar nach der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, welche voraussichtlich am 19. Mai 2020 erfolgen wird, zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie im regulierten Markt der Börse Berlin zugelassen werden. Die Zulassung wird für den 20. Mai 2020 erwartet. Der erste Handelstag der neuen Aktien ist voraussichtlich der 21. Mai 2020.

Jefferies und ODDO BHF fungieren im Rahmen dieser Transaktion als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners.

Kontakt:

Deutsche Konsum REIT-AG
Herr Christian Hellmuth
Finanzvorstand (CFO)
August-Bebel-Str. 68
14482 Potsdam
Telefon +49 331 74 00 76 517
Fax: +49 331 74 00 76 520
E-Mail: ch@deutsche-konsum.de

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Gesellschaft in den USA, Deutschland oder anderen Staaten dar.

Diese Mitteilung ist weder unmittelbar noch mittelbar zur Verbreitung in die Vereinigten Staaten von Amerika oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Territorien und Besitzungen, eines Bundesstaats oder des Districts of Columbia) bestimmt und darf nicht an "U.S. persons" (wie in Regulation S des Securities Act definiert) oder an Publikationen mit allgemeiner Verbreitung in den Vereinigten Staaten von Amerika weitergeleitet werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar, noch ist sie Teil eines solchen Angebots bzw. einer solchen Aufforderung. Die Neuen Aktien sind und werden nicht nach den Vorschriften des Securities Act registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung nach den Vorschriften des Securities Act in derzeit gültiger Fassung oder ohne vorherige Registrierung nur auf Grund einer Ausnahmeregelung verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht ein öffentliches Angebot der Neuen Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika durchzuführen.

Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen nach dem anwendbaren Wertpapierrecht dürfen die in dieser Bekanntmachung genannten Neuen Aktien in Kanada, Australien oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Kanada, Australien oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden. Es wurden keine Maßnahmen zum Angebot, Erwerb oder Vertrieb der Neuen Aktien in Länder, in denen dies nicht gestattet ist, ergriffen. Jeder, in dessen Besitz diese Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen basieren auf der gegenwärtigen Sicht, Erwartung und Annahmen des Managements der Gesellschaft und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse erheblich von den darin enthaltenen ausdrücklichen oder impliziten Aussagen abweichen können. Die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von den hierin beschriebenen aufgrund von Faktoren abweichen, die die Gesellschaft betreffen, unter anderem Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der Wettbewerbssituation, Kapitalmarktrisiken, Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen sowie Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung, insbesondere das steuerrechtliche Umfeld betreffend. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren.

Die begleitenden Konsortialbanken oder ihre Geschäftsführer, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Berater oder Beauftragten übernehmen keine Verantwortung oder Haftung oder Garantie für und treffen keine ausdrückliche oder implizite Aussage zur Wahrheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der Angaben in dieser Mitteilung (oder zum Fehlen von Angaben in dieser Mitteilung) oder, mit wenigen Ausnahmen, anderer Angaben zur Gesellschaft, ihren Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen, sei es in schriftlicher, mündlicher oder visueller oder elektronischer Form, unabhängig von der Art der Übertragung oder Zurverfügungstellung, oder für Verluste, die sich in irgendeiner Weise aus der Verwendung dieser Mitteilung oder ihres Inhalts oder anderweitig in Verbindung damit ergeben.